Mezitím nedaleko odtud fungují zlé síly v podmořském království. Ursula, mořská čarodějnice, která vládla podmořskému království před Tritonem, hledala způsob, jak svrhnout Tritona. Přes křišťálovou kouli vidí Ariel plakat. Získal tu myšlenku: "Můžu porazit Sea King přes jeho syna."
Ursula poslala své sluhy úhoře, Flotsam a Jetsam, do Arielovy jeskyně. Dokážou Arielovi přesvědčit, že Ursula jí může pomoci získat milovaného prince. Ariel byla tak smutná, že ignorovala Sebastianovo varování a šla s Flotsamem a Jetsamem, aby se setkali s Sea Witch.milovaného prince. Ariel byla tak smutná, že ignorovala Sebastia
"Mám pro tebe nabídku, sladké dítě," řekla Ursula, když Ariel vstoupila do hnízda. "Nabídněte?" Zeptala se Ariel nevinně. "Ano," řekla čarodějnice, "udělám ti lidi tři dny a setkáš se s tvým princem. Pokud ji dokážeš políbit před západem slunce na třetí den, budeš spolu navždy jako člověk. Pokud tě neblízí, vrátíš se zpátky do mořské panny a ty budeš můj vězeň! A odměna za tuto nabídku je tvůj hlas, "řekl kouzelník. "Můj hlas?" Zeptala se Ariel překvapeně. "Nebudu schopen mluvit ani zpívat. Jak mohu udělat, aby se knížka do mě zamilovala? ". "Pořád máš svou krásnou tvář," odpověděla Ursula.