Vahepeal, kaugel siit, alluves kuningriigis töötavad kurjad jõud. Ursula, merevőtk, kes kasutas enne Tritonit veealuse kuningriigi valitsemist, otsis Tritoni kukutamise viisi. Tema kristallkuuli kaudu näeb Ariel nutt. Ta sai idee: "Ma võin oma poja kaudu meri kuningat võita".
Ursula saatis Arieli koobasse paar oma angerjatest, Flotsam ja Jetsam. Neil õnnestub veenda Arielit, et Ursula võib aidata temal armastatud Printsi saada. Ariel oli kurb, sel määral, et ta ignoreerib hoiatus Sebastian ja liitunud Elu haaksirikkoiset täita Sea Witch.
"Mul on teile pakkumine, magus laps," ütles Ursula, kui Ariel oli pesasse sisenenud. "Bid?" Küsis Ariel süütult. "Jah," ütles nõid, "Ma teen sind inimese kolm päeva ja saate täita oma prints. Kui saad teda suudelda enne loojub päike kolmandal päeval, siis igavesti koos olla, kui inimene. Kui ta suudab suudelda, siis pöördute tagasi nirvana ja sa saad mu vangiks! Ja selle pakkumise eest on teie hääl, "ütles võlur. "Minu hääl?" Küsis Ariel üllatunud: "Ma ei saa rääkida ega laulda. Kuidas ma saan teha Prince armuda mind? ". "Sul on ikka veel ilus nägu," vastas Ursula.