I mellemtiden arbejder ikke onde kræfter i undervandsriget. Ursula, havheksen, som plejede at styre undervandsriget før Triton, ledte efter en måde at vælte Triton på. Gennem sin krystalkugle kan han se Ariel græde. Han fik ideen: "Jeg kan besejre Sea King gennem sin søn."
Ursula sendte et par hendes tjener, Flotsam og Jetsam, til Ariels hul. De formår at overbevise Ariel om, at Ursula kan hjælpe hende med at få den elskede prins. Ariel var så ked af, at hun ignorerede Sebastians advarsel og gik med Flotsam og Jetsam for at møde Sea Witch.
"Jeg har et tilbud til dig, søde barn," sagde Ursula, da Ariel var kommet ind i reden. "Bud?" Ariel spurgte uskyldigt. "Ja," sagde heksen: "Jeg vil gøre dig menneskelig i tre dage, og du vil møde din prins. Hvis du kan få hende til at kysse dig før solnedgang på den tredje dag, vil du være sammen for evigt som menneske. Hvis han ikke kysser dig, vender du tilbage til en havfrue, og du bliver min fange! Og belønningen for dette tilbud er din stemme, "sagde guiden. "Min stemme?" Ariel spurgte overrasket: "Jeg kan ikke tale eller synge. Hvordan kan jeg få prinsen til at blive forelsket i mig? ". "Du har stadig dit smukke ansigt," svarede Ursula.