Mentres tanto, non lonxe de alí, as forzas malvadas están a traballar no reino subacuático. Ursula, a bruxa do mar, que gobernaba o reino subacuático antes de Tritón, buscaba un xeito de derrocar a Tritón. A través da súa bola de cristal, pode ver a Ariel chorando. Conseguiu a idea: "Podo derrotar ao rei do mar a través do seu fillo".
Ursula enviou un par de servos de anguías, Flotsam e Jetsam, á cova de Ariel. Logran convencer a Ariel de que Ursula pode axudala a coñecer ao amado Príncipe. Ariel estaba tan triste que ignorou a advertencia de Sebastián e foi con Flotsam e Jetsam para coñecer a Sea Witch.
"Teño unha oferta para ti, neno doce", dixo Ursula cando Ariel entrara no niño. "Oferta?" Ariel preguntou inocentemente. "Si", dixo a bruxa, "vou te facer humano por tres días e vai coñecer o seu Príncipe. Se podes facela besarte antes do solpor o terceiro día, estaredes xuntos para sempre como un ser humano. Se non che bico, volverás a ser unha serea e serás o meu prisioneiro. E a recompensa por esta oferta é a túa voz ", dixo o mago. "A miña voz?" Ariel preguntou sorprendido: "Non poderei falar nin cantar. ¿Como podo facer que o Príncipe namórase de min? ". "Aínda ten a súa fermosa cara", responde Ursula.