Resumo contato CVM
Este texto não possui a intenção de abordar todo o assunto relacionado a lançamento de Tokens com Valor Mobiliário, nem representar a posição oficial da CVM em relação ao assunto. Este texto descreve minha experiência pessoal ao me reunir com a CVM para tratar da regularização da plataforma SintropiCoin.
Muito se ouve falar sobre ICO, Tokens, Criptomoedas. Este texto pressupõe que o leitor já possua um conhecimento prévio básico sobre estes temas.
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) é uma autarquia do Banco Central que regula o mercado financeiro. No Brasil, todos os papéis, títulos ou semelhantes lançados publicamente no mercado que representem Valores Mobiliários, deve passar obrigatoriamente pela aprovação da CVM.
Esses valores mobiliários podem ser representados de diversas formas. Como papéis físicos assinados, como contrato, como uma ação, como um dado digital, como Tokens… não importa o meio em que o valor mobiliário seja representado. Se é valor mobiliário, tem que passar pela CVM.
O que é Valor Mobiliário? Esta pergunta é bem difícil. No Brasil é um conceito bem abrangente. A princípio se você lança papéis que podem ser comprados e vendidos futuramente, e esses papéis são anunciados publicamente, e estes papéis representam parte da empresa, ou parte dos lucros, prometendo um retorno financeiro ou de benefício qualquer ao investidor, então isso é um Valor Mobiliário.
Pela minha conversa com o SRE (Superintendência de Registro de Valores Mobiliários), se um Token promete algum retorno financeiro para o investidor, então é valor mobiliário. Caso esse token seja apenas usado para utilizar um serviço (como uma plataforma como o OriginalMy), então TALVEZ não seja um Valor Mobiliário. Quem vai definir se é ou não é valor mobiliário é a própria CVM. Então o recomendado é que em todo lançamento de novas moedas ou tokens seja precedido de um pedido de registro ou liberação de registro na CVM.
Eu imagino que, para pessoas como eu que estão começando seu projeto ainda no papel, a idéia de ter que passar por autorização de uma entidade burocrática como a CVM pareça irreal. A primeira reação é estabelecer o projeto de forma que escape a regulações, e a segunda é querer estabelecer o negócio em um pais com legislação mais amiga a projetos de ICO e utilização de Tokens e Smart Contracts.
Mas caso a pessoa insista em realizar o projeto original no Brasil, escrevo abaixo minha pequena experiência no processo de relação com este órgão regulador.
Meu primeiro passo foi marcar uma reunião com a CVM para tratar do assunto e esclarecer minhas dúvidas. Para isso preenchi o Formulário para Solicitação de Audiências Particulares, que você pode encontrar neste link : http://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/audiencias.html
No formulário você preenche a data e hora que você deseja a reunião, mas provavelmente você terá que negociar a agenda com eles por mensagens de email posteriores.
Marcada a reunião, acabei solicitando uma nova audiência, ja que a primeira era para ser realizada na cidade de São Paulo, e eu não tinha condições no momento de me deslocar até la apenas para isso. Morando na cidade do Rio de Janeiro, pedi uma nova reunião na sede da CVM aqui no Rio (Rua Sete de Setembro, 111. Centro. Rio de Janeiro). Em dois ou três emails, negociamos a agenda e marcamos a reunião.
Antes de participar da reunião, dei uma lida boa na Instrução 588 - http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst588.html . Que trata sobre o lançamento de pequenas plataformas de CrowndFunding e do lançamento de Valores Mobiliários de pequenas empresas. E também uma lida superficial na Instrução 400 - http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst400.html Que trata sobre plataformas e valores mobiliários de grandes empresas.
Fui bem recebido desde o começo pela CVM. Não citarei o nome dos servidores que me atenderam, mas estavam presencialmente dois servidores representando a SRE (Superintendência de Valores Mobiliários) e por teleconferência um representante da SMI (Superintendência de Relações com o Mercado Intermediário).
Fica difícil colocar toda a conversa que tivemos, então farei um resumo sobre as informações que obtive (lembrando que isso é minha interpretação sobre o que foi me passado informalmente por esses servidores):
1 - A CVM não possui conhecimento técnico ou um setor especializado em Criptomoedas ou Contratos Inteligentes que representem Valores Imobiliários.
2 - A CVM nunca recebeu um pedido de registro, ou dispensa de registro, para empresas ou plataforma que pretendiam lançar no mercado tokens representando valores mobiliários.
3 - O contato da CVM com algumas empresas brasileiras de Criptomoedas e afins se deu por iniciativa da CVM, para verificar se o lançamento de moedas ou tokens dessa empresas representavam valores mobiliários. Chegando na conclusão, todas as vezes, que essas moedas e tokens específicos não representavam Valores Mobiliários. (este contato foi relatado pelas empresas como um tanto agressivo, talvez não sem razão. Pesquisar OriginalMy e Niobium Coin);
4 - Uma plataforma de CrowdFunding, mesmo que pequena, e mesmo que não utilizando Criptomoedas, deve passar pela autorização da CVM (o órgão responsável é o SMI, sediado em São Paulo);
5 - Não é proibido, nem impossível que uma plataforma de CrowdFunding utilize criptomoedas para arrecadar fundos, apenas isso nunca passou pela autorização da CVM. A primeira plataforma do tipo que pedir autorização para a CVM nesse sentido, estará abrindo um novo campo, e o resultado não é previsível.
6 - Não é proibido, nem impossível para uma pequena empresa lançar Valores Mobiliários em forma de Tokens no mercado. Repetindo, nunca ocorreu um pedido oficial de registro ou liberação de registro desse tipo dentro da CVM;
7 - É proibido que Tokens que representem valores mobiliários sejam negociados nas exchanges atuais no Brasil (mercado secundário). Isso por que essas exchanges não estão autorizadas pela CVM para negociar valores mobiliários. Tokens que NÃO representem Valores Mobiliários podem ser negociados livremente nessas exchanges.
8 - Uma Exchange que pretenda negociar tokens que representem valores mobiliários terá que entrar com pedido de registro na CVM, e este processo sim é extremamente burocrático, e foi pensado exclusivamente para Mega Instituições como a Bovespa. (ver Instrução 461 - http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst461.html)
9 - Se um Token ou Criptomoeda lançado não representa valor mobiliário, então não precisa de nenhuma aprovação da CVM. A questão é que a definição de Valor Mobiliário é abrangente e vaga. Então na dúvida, é bom pedir a liberação de registro na CVM, para que seu projeto não seja surpreendido com um ofício da autarquia logo antes do lançamento.
10 - Existe uma discussão e incertezas sobre que tipos de pequenas empresas podem lançar valores mobiliários seguindo a Instrução 588. Uma das incertezas é se Cooperativas estariam aptas a lançar valores mobiliários no mercado. Novamente, essa certeza só poderia ser sanada com um pedido de registro ou dispensa de registro feito oficialmente para a CVM, o que iria movimentar a máquina burocrática para definir esses aspectos.
Minhas opinião pessoal, pelo que conversei com o pessoal da CVM, é que a autarquia não esta interessada em inibir o desenvolvimento de empresas ligadas ao blockchain, mas também não possui nenhuma extrutura de apoio a quem está começando. Creio que é possivel se desviar da regulação, mas acredito ser muito interessante abrir este novo espaço na burocracia brasileira, ja que se desviar acaba limitando as possibilidades do projeto.
Abaixo deixo os links de documentos oficiais da CVM para quem quiser ir se informando.
Instrução 588 - Dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo - http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst588.html
Instrução 400 - Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário - http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst400.html
Instrução 461 - Disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários e dispõe sobre a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. - http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst461.html
SDM 06/2016 - Dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de empreendedores de pequeno porte realizada com dispensa de registro na CVM e por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo - http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2016/sdm0616.html